證券代碼：688636 證券簡稱：智明達 公告編號：2021-044
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
成都智明達電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所下發的《關于對成都智明達電子股份有限公司對外投資事項的問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”），問詢函的具體內容如下：
你公司于2021年9月24日提交《關于對外投資的公告》，稱公司擬使用自有資金17,765萬元向成都銘科思微電子技術有限責任公司（以下簡稱銘科思微或標的公司）增資，對應標的公司增資后34.99%股權。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板上市規則》）相關規定，請你公司核實并補充披露如下事項。
一、關于標的公司情況
1.根據公司公告，截至2021年6月30日，標的公司資產總額為3,778.90萬元，凈資產971.03萬元。以2021年6月30日為基準日，采用市場法評估的標的公司股東全部權益的價值為34,481.25萬元。請你公司結合標的公司蕞近兩年又一期的營業收入、凈利潤等主要財務指標以及可比交易案例，進一步說明標的公司股東權益評估價值與公司凈資產差異較大的原因、依據及其合理性。
2.請你公司披露標的公司的股權歷史沿革及股東變更情況，現有股東的技術背景、取得股權的方式、時間和成本，以及標的公司歷次融資的時間、金額、估值等情況。
3.請你公司補充披露標的公司的主要股東、董事及高級管理人員情況及是否與公司存在關聯關系，職工人數、結構，子公司情況，具體說明董事、高級管理人員及核心技術人員的技術背景情況，列表說明標的公司的專利權、著作權、集成電路布圖設計專有權的取得與產業化等情況，并給合主要客戶情況，說明標的公司的科技實力及行業地位。
4.根據公司公告，截至2021年6月30日，標的公司資產總額3,778.90萬元，負債總額2,807.87萬元，凈資產971.03萬元，凈資產較2019年12月31日大幅下降。請你公司補充披露標的公司資產與負債的具體內容，凈資產較2019年12月31日大幅下降的原因，現有資產是否足以支持公司運營及是否存在重大風險。
二、關于本次交易情況
5.請你公司結合標的公司的實際經營情況、資產負債結構、技術儲備、行業前景、市場占有率、本次交易中標的公司的市盈率、市凈率、市銷率，以及近一年同行業公司的并購估值情況，說明本次公司高溢價、高估值、高商譽投資標的公司的必要性和合理性。
6.根據公司公告，標的公司蕞近兩年又一期連續虧損。請你公司補充披露標的公司蕞近兩年又一期連續虧損原因，并結合標的公司產品的具體種類、詳細用途、應用場景、主要客戶及在手訂單、細分市場總體規模及行業競爭狀況等因素說明根據收益法預計未來三年的收入、凈利潤、經營性現金流情況和業績轉正的拐點，并說明改善標的公司經營情況的具體舉措。
7.根據公司公告，標的公司實際控制人李智、李明承諾標的公司2023年凈利潤為正數，2023年至2025年累計實現凈利潤不低于3,000萬元（含科研項目驗收后按會計準則應確認的收入），且完成100個型號的ADC芯片的研制與生產。請你公司補充說明DC芯片完成研制與生產的具體判斷標準、三項指標的關系以及此類指標設計是否符合商業慣例，并結合標的公司近兩年一期營業收入及凈利潤等經營情況、現有ADC芯片的技術儲備情況、后續發展規劃等說明業績承諾實現的可能性。
8.根據公司公告，本次交易的對價為17,765萬元，公司擬以自有資金支付。公開信息顯示，你公司于2021年4月8日上市，IPO擬募集43,623.18萬元，用于嵌入式計算機擴能、研發中心技術改造等項目及補充流動資金，實際募集資金凈額38,182.62萬元，資金缺口5,440.56萬元。請你公司補充披露在募投項目存在資金缺口的情況下進行本次對外投資的合理性，說明本次對外投資是否會影響募投項目正常開展，并結合公司目前資金狀況及日常營運資金需求等情況，說明是否可能對公司的資金周轉、項目研發、日常經營產生不利影響。
請你公司持續督導機構與獨立董事勤勉盡責，認真核查本次交易，并就上述事項發表明確意見。
請你公司收到本問詢函后立即披露，并在五個交易日內回復我部并披露回函內容。
公司將根據上海證券交易所的要求，積極組織各方對《問詢函》所涉及的問題予以回復并及時履行信息披露義務。
敬請廣大投資者關注公司公告，注意投資風險。
特此公告
成都智明達電子股份有限公司
董事會
2021年9月25日
