9月10日，資本邦了解到，上海叢麟環(huán)保科技股份有限公司(下稱“叢麟環(huán)保”)回復科創(chuàng)板IPO首輪問詢。
圖片來源：上交所官網(wǎng)
在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司核心技術(shù)水平、市場地位、客戶、資源化利用、商譽等14個問題。
關(guān)于商譽，報告期內(nèi)，發(fā)行人收購山東環(huán)沃、上海美麟、上海眾麟形成的商譽分別為1,479.00萬元、457.31萬元和546.11萬元;2020年山東環(huán)沃營業(yè)收入為5,748.33萬元、凈利潤為-842.36萬元;發(fā)行人收購上海眾麟的對價為708萬元，2020年末，上海眾麟持股80%的鹽城源順凈資產(chǎn)金額為7,084.51萬元，凈利潤為973.82萬元。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)收購山東環(huán)沃的主要情況;結(jié)合山東環(huán)沃報告期內(nèi)的經(jīng)營情況，分析是否存在商譽減值風險;(2)結(jié)合收購時點上海眾麟財務情況，說明公司收購上海眾麟的價格是否公允。
叢麟環(huán)保回復稱，山東環(huán)沃位于山東省濱州市，其規(guī)劃建設的陽信縣固體廢物綜合處置中心項目位于陽信縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，規(guī)劃占地面積60畝，設計規(guī)模年處理3萬噸危險廢物，其中焚燒處理設計規(guī)模為2萬噸/年，物化(酸堿)處理設計規(guī)模1萬噸/年。
發(fā)行人致力于成為多區(qū)域的危廢處理企業(yè)，收購山東環(huán)沃有利于實現(xiàn)自身戰(zhàn)略布局，也可利用自身充足的資金、技術(shù)和運營能力，助力山東環(huán)沃全面開拓山東省內(nèi)危廢處理市場。
2017年8月2日，發(fā)行人(甲方)與山東環(huán)沃原股東(乙方)簽訂《增資擴股合作協(xié)議》，約定：(1)甲方對山東環(huán)沃進行增資擴股，增資后甲方持有51%的股權(quán)，乙方持有49%的股權(quán);(2)第一輪甲方以4,000.00萬元對山東環(huán)沃進行增資，其中1,333.33萬元計入注冊資本，剩余2,666.67萬元計入資本公積，持有山東環(huán)沃40%的股權(quán);(3)滿足約定條件(取得危廢許可證之日起滿一年后二十個工作日內(nèi))后，甲方以1,100萬元向山東環(huán)沃進行第二輪增資，完成后，甲方持有山東環(huán)沃51%的股權(quán)。
第一輪增資2017年9月完成，第二輪2019年11月完成，目前叢麟環(huán)保持有山東環(huán)沃51%的股權(quán)，對應出資額3,620.9987萬元。
2018年度，山東環(huán)沃收入規(guī)模較小，產(chǎn)生虧損，主要系山東環(huán)沃于2018年4月開始投入運營，尚在前期業(yè)務拓展階段，產(chǎn)能逐步釋放所致。
2019年度，隨著業(yè)務量逐漸增長，山東環(huán)沃產(chǎn)能利用率有所提升，收入和凈利潤也隨之增長。
2020年度，上游工業(yè)生產(chǎn)企業(yè)在疫情期間暫停生產(chǎn)，導致山東環(huán)沃收入規(guī)模略有下降，隨著復工復產(chǎn)逐步正常化，山東環(huán)沃下半年經(jīng)營情況有所好轉(zhuǎn)，但全年仍出現(xiàn)了一定虧損。
綜上所述，山東環(huán)沃投入運營后業(yè)務量和營業(yè)收入逐漸增長，雖然2020年度受到疫情影響，但隨著復工復產(chǎn)逐步正常化和陽信縣固體廢物綜合利用二期資源化項目逐步投產(chǎn)，預計公司將持續(xù)增強運營能力，商譽減值風險較小。
同時，發(fā)行人委托具有證券業(yè)務資格的評估機構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司以2020年12月31日為評估基準日對山東環(huán)沃資產(chǎn)組(包含商譽)進行了商譽減值測試，管理層結(jié)合評估機構(gòu)的評估結(jié)果認為，收購山東環(huán)沃形成的商譽不存在減值情況。
收購上海眾麟系為解決同業(yè)競爭問題，以賬面凈資產(chǎn)作為定價依據(jù)。上海眾麟收購前系發(fā)行人實際控制人之邢建南、朱龍德共同控制的公司，其子公司鹽城源順從事危廢處理業(yè)務，與發(fā)行人的業(yè)務范圍重合，與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競爭，故發(fā)行人收購上海眾麟以消除同業(yè)競爭。發(fā)行人在2020年6月引入戰(zhàn)略投資者時也在投資協(xié)議中進行了約定，公司應在2020年6月30日前完成對上海眾麟100%股權(quán)的收購，本次收購以2019年12月31日賬面凈資產(chǎn)值為作價基礎(chǔ)。
根據(jù)上述約定，發(fā)行人以708萬元作為支付對價收購上海眾麟100%股權(quán)，并于2020年8月31日將上海眾麟納入合并范圍。
上海眾麟于2018年1-8月合并層面實現(xiàn)凈利潤852.57萬元，危廢經(jīng)營證照齊備，收購上海眾麟符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和股東利益。
同時，發(fā)行人以2020年8月31日為改制基準日設立股份有限公司時，委托具有證券業(yè)務資格的評估機構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司對發(fā)行人改制基準日凈資產(chǎn)進行評估，并出具了《上海叢麟環(huán)保科技有限公司擬改制為股份有限公司所涉及的凈資產(chǎn)價值評估報告》(東洲評報字[2020]第1532號)，其中對子公司上海眾麟全部股東權(quán)益進行了評估，評估價值為841.09萬元，高于公司收購上海眾麟全部股權(quán)的交易價格708萬元。
綜上，發(fā)行人收購實際控制人邢建南、朱龍德控制的上海眾麟，系為解決同業(yè)競爭問題，其轉(zhuǎn)讓價格以雙方協(xié)商的收購基準日上海眾麟賬面凈資產(chǎn)作為定價依據(jù)，具有商業(yè)合理性;同時交易價格與收購日經(jīng)評估的上海眾麟全部股東權(quán)益評估價值差異較小，價格公允。
關(guān)于核心技術(shù)水平，上交所要求發(fā)行人說明：(1)危廢處置的主要技術(shù)環(huán)節(jié)，公司擁有的核心技術(shù)是否屬于其中的關(guān)鍵技術(shù);(2)結(jié)合行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢，與可比公司的比較，說明公司技術(shù)的先進性情況;(3)公司在危廢處置過程中用到的主要機器設備和處理輔材情況，相關(guān)機器設備和處理輔材是否發(fā)揮了主要作用，公司的核心技術(shù)在生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的具體體現(xiàn);(4)公司發(fā)明專利較少且主要為繼受取得的原因及合理性，發(fā)明專利數(shù)量與同行業(yè)公司的比較情況，目前在申請中發(fā)明專利情況，是否具有相應的研發(fā)能力;(5)九大業(yè)務線的收入、成本、毛利率及占比情況，是否能獨立計量。
叢麟環(huán)保回復稱，在焚燒技術(shù)方面，公司已形成科學配伍、精穩(wěn)進料、疏散焦塊和在線清理以及定制耐材和主動維護等多個專有技術(shù)，實現(xiàn)了焚燒工況穩(wěn)定、耐材持續(xù)使用時間長、裝置運行費用低、能量與其他工藝裝置循環(huán)利用等突破，公司焚燒爐主體裝置連續(xù)運行時間超過230天，單次耐材壽命達到18個月以上，煙氣排放污染值多年來遠低于行業(yè)排放限值。公司在焚燒處置技術(shù)與行業(yè)同類公司相比具有較大優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。
公司在焚燒工藝方面具備涵蓋核心設備、核心輔材和專有處理技術(shù)等核心技術(shù)要素的焚燒工藝關(guān)鍵技術(shù)，并在公司焚燒處理的生產(chǎn)環(huán)節(jié)發(fā)揮了關(guān)鍵核心作用。隨著公司以現(xiàn)有核心技術(shù)為基礎(chǔ)，在焚燒處理方向持續(xù)的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化應用，將不斷鞏固公司在此方向的業(yè)務寬度與競爭水平。
截至2021年5月31日，發(fā)行人及子公司共擁有8項發(fā)明專利，其中3項系原始取得，3項從關(guān)聯(lián)方上海潔申處以技術(shù)+人員的形式取得，2項從第三方處受讓取得。
公司及子公司上海天漢自成立以來持續(xù)注重技術(shù)研發(fā)，針對危廢處理工藝中的痛點進行專題研究，不斷提升技術(shù)水平，逐步建立起公司的核心技術(shù)。但由于公司技術(shù)管理團隊早期未重視專利申請工作，且發(fā)明專利的審核周期較長，因此，截至2021年5月31日，公司原始取得的發(fā)明專利共計3項。公司近年已重視專利技術(shù)的申請，截至2021年5月31日，公司在申請中的發(fā)明專利共計24項，具體情況請參見本問題回復之“3、公司目前在申請中發(fā)明專利情況”。但因發(fā)明專利審核周期較長，目前已取得的發(fā)明專利數(shù)量較少，未能充分體現(xiàn)公司的研發(fā)投入和研發(fā)成果。
上海潔申系由公司實控人朱龍德實際控制的公司。2010年前后，由于所在區(qū)域的產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整，上海潔申無法繼續(xù)開展危險廢物處理業(yè)務，公司實控人朱龍德參與籌劃設立上海天漢并將上海潔申所持有的主要技術(shù)、人員陸續(xù)置入公司。下述3項發(fā)明專利均系上海潔申原始取得，分別于2012年3月和2015年8月以增資和無償轉(zhuǎn)讓的形式置入公司(及子公司)。上述專利的發(fā)明人中，朱龍德、黃玉光、華建鋒、陳衛(wèi)國均進入公司(及子公司)工作，且截至報告期末仍在公司任職，公司保留了專利發(fā)明人的主要團隊成員。上述人員從事公司實際運營或技術(shù)研發(fā)工作，與公司的日常經(jīng)營完成了有機的融合。因此，公司自上海潔申處受讓取得發(fā)明專利具備合理性。
截至2021年5月31日，公司在申請中的發(fā)明專利共24項，涵蓋危險廢物焚燒、有機溶劑類、礦物油類和酸堿類等多個無害化處置和資源化利用工藝。公司不斷強化已有核心技術(shù)的同時，持續(xù)開發(fā)多項關(guān)鍵技術(shù)，報告期各期申請的發(fā)明專利數(shù)量分別為7項、8項和9項，研發(fā)成果穩(wěn)中有升。
危廢處理過程中的成本，除可以直接歸集到工藝成本支出外，其余成本支公司根據(jù)其性質(zhì)和主要成本動因，按照合理的方法對九大工藝進行了成本分配，成本可以根據(jù)九大工藝獨立計量。
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